就在赵兴率领着护**主力北上征伐异族不久，得到准确消息的董卓，立即着手发动了一场针对西凉马腾的征讨战争。董卓出兵武威的理由是，马腾在镇西将♦军府出兵讨赵期间，肆意煽动当地羌人作乱，入侵了镇西将军府控制的金城和陇西等郡，🌓⚑🌓⚑导致当地受损严重，因此必须受到严厉的惩罚。
从作战时机的捕捉上看，趁着晋国将主要兵力投放到东北的空隙，董卓立即发起对马腾的攻击，无疑是🄫🀝♙可取和😟可行的。
为了确保这次出兵能够获得胜利，董卓算是将自己的本钱全部放了进去，总计六万人的兵力，他调动了五万前往武威，只剩余一万人驻守老窝狄道。按照军师李儒的推算，马腾充其量不过接近两万的兵马，根本无法抗拒五万大军的雷霆一击🆀。
这次，🜯随董卓出征武威的将领分别是：长史李儒（兼军师）、先锋将军张绣、左将军胡轸、右将军段煨、前将军樊稠、后将军李蒙、偏将军王方、中护军董旻。留守陇西狄道的是董卓女婿牛辅、族人董璜、董越、偏将张济。
从董卓出征的人员搭配可以看出，现如今西凉军团麾下能征善战的将领已经日渐稀少，除了张绣和段煨二人🏾☂☉还算可用之外，其余的也就是些三流货色。郭汜和李傕🐤🁵被关羽和吕布斩于马下，李肃被董卓一剑刺死，叶雄投效了赵兴，致使董卓一下子损失了四员将领。
当⛱然了，造成今日之局面，也是董卓自找的。他要是不刻意算计赵兴，学马腾⛆😌那样只派少量人马跟在皇甫嵩后面充数，也就可以避免当初损兵🍓折将的巨大损失。
董卓🅣🈕♷率领着讨马大军在狄道誓师之后，沿着榆中、金城、枝阳、允街、令居的行进路线，将大军驻扎在距离武威郡最近的令居以北二十🌂里处。这里距离马腾护羌校尉府所在的姑臧城只有二百里之遥，骑快马只需两三日便可抵达。
董卓吸取了赵兴麾下军队善于凭借城池防御作战的教训，极为重视攻城作战的准备，五万大军之中，竟然有三万步卒专门装备了各类攻城器械和防护骑兵攻击的拒马、鹿砦等装备。按照事先预定的作战方案，董卓大军首先要拿下姑臧城外围的鸾鸟、揟次、苍松等三座🅟🇰🜌小城，对姑臧城形成“品”字形的包围态势，然后集中力量一举拿下姑臧城。
董卓那边已经摆明车马，大军压境☂☉♏，马腾这边自然不敢掉以轻心，也是加紧做好防御董卓🍟来犯的各种准备。
因为武威地区人烟稀少、土地贫瘠，马腾这些年来也就攒了两万兵马，其中三千还跟着马超留在了晋国，所以能用的人马不过一万七千左右。
马腾手下将领，排在第一的自然是大将庞德，另有梁兴、侯选、程银、李堪、张横📨🝙、成宜、马玩、杨秋等八人追随，被称之为“🄯八部将”，听上去跟当年吕布手下的“八健将”很相似。
马腾帐下排在第二的是原来带领羌人造反的韩遂，他帐下也有一员猛将阎行，还🈫🁎有一位谋士成公英。
在外人看来，马腾的长🈹子马超虽然勇武不凡，与董卓帐前先锋张绣相比，绝对可以一较高下，只可惜被赵兴作为人质扣留在了晋国，值此关键时刻，却不能帮自己父亲上阵杀敌。
单看董卓与马腾手下将领，真是半斤八两，不相上下。张绣勇武不凡，🂦👄🆕庞德也是骁将；李儒诡计多端，韩遂不遑多让；段煨🕈熟读兵书，阎行胸有兵甲……
就算董卓和马腾二人🅵相比较，也是难分高低。董卓跟陇西羌人亲如兄弟，本人有勇力；马腾跟武威羌人关系密😟切，本人有武艺🃧🚏。
明面上看，董卓的优势在于地盘大、兵力多，马腾则相对处于劣势。但是，如果将马超带领的一万三千正悄悄😟赶往武威的兵马算在马腾帐下，再加上一个郭嘉，这场博弈胜负的天平便立即回到中间，难以分出强弱来。