广州，珠江口，伶仃洋。
这里本是清帝国唯一的通商口岸，繁花似锦。不过自第一次鸦*片战争后，随着五口通商，广州的贸易量逐年下降，尤其李卫国经营上海之后，广州几乎百分之七十的贸易量被抢夺，更是大不如前了。
不过自两江总督叶名琛上任以来，加大了打击“鸭片”走私，这令近在咫尺的英国人感到了愤怒，英法美公使几次三番要求面见叶名琛，不过均被叶名琛拒绝，使得双方的矛盾愈来愈大。
随着克里米亚战争结束，英法战略东移，他们国内在战争期间大规模生产的各种商品滞销，加剧了经济危机，迫使英法寻求打开大清帝国的市场，倾销商品。
英法等国早在1853年条约即将到期时就不停地寻求跟清政府换约，扩大侵略权益，不过都被清政府无视了，如果不是克里米亚战争爆发，他们早就对清政府动武了。如今克里米亚战争结束，英法终于腾出手来，可以在远东动用军事力量了。
广东的亚罗号事件和广西的马神浦事件后，两广总督叶名琛成了英法两国最痛恨的大清官员，一直以来被叶名琛无视的英法两国在香港秘密制定了武力入侵清帝国的的作战计划，借口便是亚罗号事件和马神浦事件。
第一次鸭片战争时，英军尽管大败了清军，但当时的工业和军力还不足以完全压倒清帝国，尤其是英国陆军没有必胜的信心，所以英国适可而止。如今英法联军在陆地上大败了俄国陆军，这使得英国陆军的底气足了，也敢于在陆地上全面同清军作战。
与此同时，清帝国正在内战，太平天国重创了清帝国，使得英法两国都看到了清帝国的虚弱。更加坚定了同清帝国开战的信心。
同时，美国和俄国也得到了英法两国的照会，知道英法准备军事入侵清帝国，美国和俄国全部赞成，准备分一杯羹。
咸丰七年（1857年12月），英法侵略军五千六百余人(其中法军一千人)在珠江口集结，准备大举进攻。美国公使列卫廉和俄国公使普提雅廷也到达香港，与英、法合谋侵华。随后，英法美俄四国分别对叶名琛发出以10日为限的通牒。
叶名琛被吓了一跳，急忙上书朝廷。
此时。清帝国正全力镇压太平天国和广东佛山起义的天地会叛军，军费开支浩大，而清政府1853年的财政收入为4558万两白银，当年军费开支6770万两；到了1857年时，清政府追加了厘金重税，可有钱的江南地区被太平军、天地会占据，李卫国控制下的江南省和浙江省更是耍手段不交赋税，甚至截留了广东、广西、福建上缴的赋税，导致清政府的财政收入只有长江以北诸省上缴的3280万两银子。可军费开支却激增到了1.7亿两白银，导致清政府饷糈艰难，实在没力量再跟列强开战了。
因此，咸丰尽管对英法两国的无礼行为非常愤怒。却不得不谕令两广总督叶名琛对列强的侵略行动采取‘息兵为要‘的策略。
叶名琛是咸丰的宠臣，忠实执行咸丰的谕令，在广州奉行“不战、不和、不守”的策略。
这不战就是说英法两国对清帝国宣战，英法联军一旦进攻。清军向英法两国宣战，也不与英法联军交战；不和就是说英法两国派人谈判，想要签署类似《江宁条约》（南京条约）那样的合约时。清政府不跟英法两国签合约，也不主动求和；不守，就是说英法联军进攻时，清军不抵抗，主动撤退，让出清军阵地，任由英法联军占领。
12月14日，当英军六艘军舰越过虎门、攻占广州东郊的猎德等炮台时，叶名琛正在阅看武乡试。