李世贤和杨辅清二人在二破江南大营后一起经营皖南，天京被围后多次前去救援，都无功而返，直至天京陷落，二人觉得在皖南无法立足决定南下江西，企图与革命军取得联系，他们一路高进，攻占了江西重镇南昌。南昌，是连接湘、闽、粤的交通要道，李世贤和杨辅清占领这里后大军开始休整。无奈左宗棠反应非常迅速，仅仅比他们晚了两天就跟到南昌，并将南昌包围。
南昌城内，李世贤和杨辅清懊悔不已，早知道就提前出发了，现在倒好，士卒们虽然得到了休息和粮食补充，但却被困住，想要冲出去肯定要付出不小的代价。
“李大哥，没想到咱们一路急行，还是让左宗棠给堵住了！”杨辅清站在城头，对身边的李世贤说道。
李世贤看着城外已经扎下营寨的楚军说道：“是啊，这左宗棠的速度如此之快，我们也必须尽快突围，如果等他们挖掘出壕垒，那咱们就走不了了。”
杨辅清道：“那就事不宜迟，今天晚上就突围而出，这样可以让他们的火器优势降到最低！”李世贤知道突围之事宜早不宜迟，“好吧，就今晚，我去通知战士们准备！”
楚军大营，左宗棠看着被困在南昌城内的太平军一阵得意，遥想当年自己的楚军只有五千人，火枪不到两百支，火炮更是只有可怜的两门。而如今却发展为五万余人，火枪三万支，火炮六十门的一支独立军团，此外身边还有一支三千人的“常捷军”，这支部队和上海常胜军差不多，只是里面的外国军官换成了法国人而已，清一色的法国制式步枪，还有二十门火炮。楚军，左宗棠选用这个名字之时就想脱离湘军控制，独树一帜。他也是这样做的，比如楚军的构成就来自很多地方。他的治军理念也和曾国藩不同，曾国藩用人以文人和听话为主，而楚军则以武人和个性张扬为主，战斗力不言而喻。
“大人，营寨已经扎好，还请指示！”楚军副将刘典报道。
左宗棠遥望南昌城，说道：“今天就让将士们休息吧，明天开始攻城，晚上派崔大光、罗进秋二人率所部守卫大营，防止长毛突围。”
晚上三更，夜深人静。南昌城南门发出一阵轻微的吱吱声，大门敞开，三万多太平军快速冲了出来。
楚军大营负责巡逻的哨兵很快发现了要突围的太平军，立刻发出警报。楚军士兵立刻组织起防线，一队队火枪兵开始列队，炮营也开始填装炮弹。
“轰轰……”
火炮率先进攻，一枚枚炮弹在太平军中炸开，太平军一路上的奔逃火炮早已丢失，火枪弹药也损失殆尽，他们完全靠着一股勇气在支撑，他们高声呐喊，勇猛的冲向楚军大营。
左宗棠已经被枪炮声吵醒，他没料到太平军会这么快突围，幸亏他早有准备，虽惊不乱，指挥若定，这种情况他早已在脑海里模拟了无数次，有负责阻挡的，负责夹击的，庞大的楚军开始运转起来。
楚军火枪兵在军官的指挥下装弹，射击，重复再重复，一排排子弹射向太平军。阵前，无数太平军将士被炸死、被火枪射杀，伤亡惨重。但他们前仆后继，不计伤亡，终于，冲到了楚军大营之中。
“杀……”
太平军和楚军绞杀在一起，一方想要突围生存，一方稳守如山，战斗残酷激烈起来。