进攻扬州的日军部队是鬼子松井师团的天谷支队。
小鬼子从镇江乘坐数艘军舰横渡长江，然后从都天庙废堡和六圩渡口嘉兴桥登陆，沿镇扬公路向扬州进犯。
虽然遭遇到了57军111师常恩多部队666团两个营的迎头痛击，但是在鬼子的飞机、坦克的掩护下，第666团还是死伤惨重，不得不向扬州的方向后撤。
日军随后向施家桥阵地猛扑，驻守江北的常恩多部队坚守阵地，他命令预备队662团一部，将仅有的两门平射炮布置在指挥所两侧，猛轰日军战车。
在常恩多的指挥下，111师的将士们与日军浴血奋战，击退了敌人的一次次进攻，致使日军也死伤惨重。
战斗异常的激烈，在鬼子登陆后，12月13日整整打了一天。
经过反复拉锯战，双方皆伤亡极大，而且尤其是常恩多部，由于缺少必备的重型武器，对日寇的进攻只能不断的填人，最后甚至不得不将他的师部直属营也丢进了一线战场。
这一战从13日凌晨，一直持续到14日中午，日军又一部从霍家桥登陆，对常恩多的111师形成了夹击之势，常恩多奉命撤出战斗，率部退至江都仙女庙，扬州沦陷。
12月14日鬼子进城后，便展开了惨无人道的杀戮。
小鬼子根本不分军人与百姓，他们见到人就开枪，致使扬州尸骸遍地，血流成河。
他们甚至连僧侣都不放过，当时扬州知名的天宁寺，福缘寺等寺庙皆被日军血洗。
福缘寺和尚数十人乘船逃离，但依旧在河中被日军用机枪扫射，十数名僧侣尽数丧命河中。
而扬州名儒陈含光在《再报亲友书》中便写道：“日军进城后，人们都躲在家里，关上大门，屏住呼吸。日寇的车兵经过我所居住的巷子，我在门里感觉到皮靴的践踏使地都在震动，从门缝里看见刀锋照天。对门二丈许是典当铺，日寇竟然入内掳掠，汹若沸羹，时而还听到枪声，骇人心魄。夜里，才听见许多人发出用力搬东西的声音，这声音响得如瀑布落入深壑，日兵装满了一袋袋抢来的东西回去了。”
小鬼子在扬州犯下的罪行简直罄竹难书，奸淫掳掠无恶不作。
所以在得知扬州的情况后，附近乡镇的百姓争相逃难，一路向北。
但是他们哪里知道，北面也并不安全，小鬼子很快也会打到那里。