兵力暂时充足了，可后勤还是比较紧张，白崇禧制定了一个作战计划，首先消灭进攻青河地区的叛军，以第1师和第6师为主，配以省军骑兵第11师和骑兵第5军，空军第九大队和轰炸机第十一大队负责空中支援。
对中路，白崇禧调集暂编46师和128师骑兵第一军白俄归化军，在玛纳斯地区构筑防线，阻击叛军进攻。
让白崇禧和胡宗南感到宽慰的是刘文辉平定了南疆，消灭了叶城、
和田、塔什等地的叛乱，最后以；雷霆万钧之势剿灭了乌恰地区的叛军，消灭了南疆全部叛军。刘文辉随后将主力136师集中在阿克苏地区，137师集中在焉奢，堵住了叛军向南疆进攻的道路。
不过，叛军对艾林巴克的进攻更加猛烈，杜德孚每天都数封急电，请求援军尽快增援，或者派部队接应突围，但白崇禧每次都拒绝了，每次都命令他坚守待援，同时命令空军提供支持。
但白崇禧和胡宗南都清楚，杜德孚的伤亡必定非常惨烈，但他们的坚守，将吸引叛军主力，为整个平叛战斗赢得时间。
消灭了列昂诺夫特遣队后，白崇禧下令将七十八师调到迪化，同时催促第四坦克旅和已经在路上的四十二军，骑兵第3军，新编第九军，暂编十五师加快速度，一定要在五月初赶到迪化。
四十二军等部队是原第八战区部队，其中42军下属的预备第七师已经在新疆，该军另外两个师妈师和bu师却在陕北，叛乱发生后，蒋介石调这个军西进，但由于交接防务和运输问题，没能按时启程，现在才赶到兰州，要到迪化至少还需要一个月。
之所以还需要这么长时间，主要是骑兵第3军和暂编十五师已经在路上，被困于新甘边界，由于列昂诺夫的破坏，铁路时通时断，军事运输处于极端不正常状态。
白崇禧非常重视对青河地区的反击，他让胡宗南亲自担任前线总指挥，同时将刘文辉平定南疆所采取的一些措施作为经验下发各部队，要求各部队照此执行。
白崇禧到了新疆以后才明白新疆平叛的复杂”这个复杂xing首先表现在”新疆地域太广，人口稀少，民族众多，各民族之间存在各种矛盾，既有汉族与其他少数民族之间的矛盾，也有少数民族之间的矛盾，刘文辉策略最厉害的便是收缴叛军的草场，现在新疆地区的少数民族大都是游牧民族，草场对他们而言是xing命攸关的事情，一旦被收缴”整个部落便陷入绝境。
随着草场被收缴，重新分配，原草场主人与接受草场主人便产生矛盾，政府便可从中获利，少数民族再无法联合起来对付政府。
第二个复杂xing在于，新疆的地形，天山横亘全境”沙漠遍布整个地区，北疆有准格尔盆地古尔班通古特沙漠，南疆有塔里木盆地塔克拉玛干沙漠。天山和沙漠将新疆分成数个区块，阿山地区、伊犁地区，迪化地区，可以看着三块大绿洲，要从一个地区到另一个地区，不但要穿越沙漠戈壁，还要翻越众多的高山。叛军只要封锁几条交通要道，平叛部队便只能一步一步的打过去。
当救援承化失败后，胡宗南作出了一个有远见的决定”将新疆省军骑兵第十团撤到青河，与青河边防大队共同守御青河。
青河地区是维吾尔土匪乌斯满长期活动的地区，这个乌斯满是哈萨克人，早在盛世才时代便起兵反对盛世才和苏俄，曾经枪杀来青河地区调查矿业资源的苏俄勘探团团长。
“对这个乌斯满要双管齐下”一手军事，一手政治，告诉他如果他肯接受收编，政府可以给他一个团的番号，但他必须与苏俄和伊犁叛军划清界限，并协助政府平定伊犁叛乱。”白崇禧来之前便向盛世才了解过新疆的问题。