李卫国已经拟定了好了计划，第一千人队一直在崇明县没有动，这是李家军的尖刀部队，将用来对抗小刀会的主力部队。第二、第三、第四，这三个千人队被打散了编制，跟剩下一万新兵进行混编，以老带新，老兵担任军官，大幅度提高战斗力，同时也配合李卫国加强对军队的控制。
重新整编后，第二、第三两个千人队进驻上海县城守卫亚投行，必要配合彭文远守卫上海县城。第四、第五两个千人队防守江湾，必要时支援上海县城。
李卫国亲率第一千人队和剩下的九个千人队坐镇崇明县，将在关键时刻渡江进入上海，同小刀会决战。
半个月后，小刀会在刘丽川的带领下，聚众两万人攻陷了嘉定，打出大明国旗号，拥立大明朱氏十九世孙朱捷为皇帝，改元兴明。
这也是天地会的规矩，自从天地会创立以来，内部一直延续大明年号至今，中间拥立了九个皇帝，朱捷是朱元璋十九世孙，也是天地会拥立的第十个皇帝。
此举顿时刺激了清政府，咸丰得知嘉定又出现了大明余孽的消息之后，当即命恭亲王奕派兵镇压，对嘉定大明国的忌惮甚至都超过了太平天国。
而此时的奕情况堪忧，他作为军机领班大臣，负责剿灭叛乱，但他的命令大多数都没人执行，前线的清军主官和将领几乎都是帝党一系，听从肃顺三人党的命令，消极抗战。
前翻曾国藩和张亮基丢了长沙，实则就是故意的，都是肃顺的安排，只要一打败仗，肃顺就在咸丰面前诋毁奕欣无能，要求咸丰罢免奕欣。
所以，这次咸丰真的急了，给奕欣下了圣旨，必须剿灭嘉定大明国，铲除大明余孽，否则就治奕欣的罪。
奕欣没有办法，突然想到了李卫国，于是立即发八百里加急，命李卫国率崇明县团练军出兵上海，剿灭嘉定叛军。
李卫国接到奕欣的命令后也是无奈，找了吴庸商议一番，吴庸也觉得必须得出兵了，否则奕欣那边不好交代，如果奕欣倒台了，对李卫国也没有好处。
三天后，小刀会在攻陷嘉定后，陆续进占南汇、川沙和青浦，随后进攻宝山时，同驻防在宝山的清军交战不到一个小时，就将清军击溃，旋即占领宝山县城。
随后，小刀会兵分三路，共计五万余人，准备合击上海县城。
消息传到上海县城，顿时人心惶惶，上海县令空缺，苏松太道刘建章亦不在，唯有上海道金武和千总彭文远二人守卫上海。
不过，彭文远手中名义上虽然有一千绿营兵马，实际上多年吃空饷下来，只有三百人，武器弹药也不足，只能勉强依托上海县城的城墙进行防守，眼看着城外各村镇陆续被小刀会占领，却也没有办法。
小刀会虽然号称五万人马，实际上跟太平军一样，都是裹挟难民，真正有战斗力的只有两千余小刀会会员。